– il tasso medio sul totale dei prestiti (quindi sottoscritti negli anni) è stato il 4,24% (+0,05% rispetto al mese precedente);
– il tasso medio sulle nuove operazioni per acquisto di abitazioni è aumentato al 3,61% (+0,06% rispetto al mese precedente; era 4,42% a dicembre 2023);
– il tasso medio sulle nuove operazioni di finanziamento alle imprese è aumentato al 3,77% (+0,06% rispetto al mese precedente; era 5,45% a dicembre 2023).

Fonte: ABI

La tesi contestata e la sua applicazione alle holding

L’Amministrazione finanziaria, valorizzando il riferimento ai benefici “anche non immediati” contenuto nell’art. 10-bis, co. 2, lett. b), della L. n. 212/2000, ha sostenuto che il rinvio della tassazione – se sine die o significativamente posticipato – integra vantaggio fiscale rilevante ai fini dell’abuso. Trasposta sulle holding statiche, la tesi porta a contestare il trattenimento degli utili corrispondenti ai dividendi incassati in regime di esenzione IRES al 95% ex art. 89 del TUIR (D.P.R. n. 917/1986), quando la mancata distribuzione ai soci persone fisiche si protrae nel tempo: il differimento del prelievo sostitutivo del 26% diverrebbe, a determinate condizioni, un vantaggio indebito.

Il vantaggio “finanziario” non è, per definizione, vantaggio “fiscale”

Il primo limite riguarda la natura stessa del beneficio da differimento. Ai fini dell’art. 10-bis della L. n. 212/2000, il vantaggio fiscale presuppone un confronto tra il trattamento applicato e un termine di paragone normativamente corretto, da cui risulti una minore imposta definitivamente dovuta. Il differimento, per contro, lascia inalterato il quantum del tributo: produce solo l’utilità economica della disponibilità temporanea delle somme, che saranno tassate in un momento successivo. Se manca un salto d’imposta – cioè una sottrazione definitiva al prelievo – non vi è, in senso proprio, un vantaggio fiscale, ma un vantaggio meramente finanziario, categoria concettualmente estranea a quella su cui opera la clausola generale antiabuso.

Il vero nodo: l’abuso disconosce un fatto, non lo genera

È qui che la tesi ministeriale mostra la sua fragilità più radicale, prima ancora di ragionare in termini di indebito o di ratio frustrata. L’art. 10-bis della L. n. 212/2000 opera per definizione su una sequenza fattuale già realizzata: un’operazione, o una serie di operazioni collegate, che pur formalmente lecita viene privata dei suoi effetti fiscali perché priva di sostanza economica. Il presupposto logico è che qualcosa sia accaduto e che l’Amministrazione si limiti a riqualificarne gli effetti tributari secondo lo schema che il contribuente avrebbe dovuto seguire.

Nel caso della mancata distribuzione, questa sequenza manca del tutto: l’assemblea non delibera nulla, e l’atto che sarebbe idoneo a generare il presupposto imponibile del socio – la delibera di distribuzione, da cui discende il diritto di credito e quindi la fattispecie ex art. 47, co. 1, del TUIR – semplicemente non esiste. Contestare l’abuso in questa situazione non equivale a “vedere oltre la forma di un atto compiuto”; equivale a costruire un fatto giuridico che la disciplina positiva non contempla. È esattamente il punto che Contrino isola parlando di conformazione ex novo del presupposto: la clausola generale finirebbe per svolgere una funzione integrativa della fattispecie impositiva che le è preclusa, sia sul piano sistematico dell’art. 10-bis della L. n. 212/2000, sia — si può aggiungere — su quello della riserva di legge relativa ex art. 23 della Costituzione: una norma procedimentale/antiabuso non può diventare, per via interpretativa, la fonte di un presupposto impositivo mai avveratosi.

L’indeterminatezza del “quando”

Se il vantaggio indebito nascesse quando il differimento cessa di essere “meramente temporaneo”, occorrerebbe un termine oggettivo superato il quale scatta la presunzione di distribuzione. Ma nessuna norma lo fissa — l’Atto di indirizzo MEF del 27 febbraio 2025 parla genericamente di “significativamente posticipato” o “sine die”, senza soglie —, e un termine individuato caso per caso dal singolo ufficio accertatore è per definizione incompatibile con la tassatività della fattispecie impositiva. Non stupisce che, nella prassi ispettiva più aggressiva, si registrino contestazioni anche su dividendi affluiti alla holding in annualità recentissime, dove non è trascorso alcun lasso di tempo apprezzabile: la prova che il criterio applicato non è normativo, ma arbitrario.

L’indeterminabilità del “quanto”

Ed è forse il profilo più insostenibile. Anche ammettendo — per assurdo — di poter individuare un termine, resterebbe da stabilire su quale base calcolare la “distribuzione presunta”: l’intero risultato d’esercizio? L’utile al netto dell’accantonamento obbligatorio a riserva legale ex art. 2430 del Codice civile, che per definizione non è distribuibile e non può quindi in nessun caso fondare un presupposto imponibile in capo al socio, nemmeno in via presuntiva?

Il caso più delicato è quello delle riserve statutariamente vincolate: quando l’assemblea, non per inerzia ma con deliberazione formale, destina l’utile a riserve di rafforzamento patrimoniale o a riserve per investimenti programmati previste dallo statuto, il socio non ha nemmeno il diritto potenziale di pretendere la distribuzione senza una preventiva modifica statutaria. Manca, in questo caso, non solo il fatto imponibile, ma il presupposto civilistico stesso della sua ipotizzabilità. Distinguere, all’interno del patrimonio netto della holding, tra utili liberamente disponibili (riserve facoltative revocabili con delibera a maggioranza) e utili indisponibili per vincolo di legge o di statuto è un esercizio che l’impostazione ministeriale non affronta — e non a caso: farlo significherebbe riconoscere che il principio astratto del “vantaggio da differimento” si scontra, appena calato nella tecnica di bilancio, con distinzioni che ne rendono impraticabile un’applicazione generalizzata.

Una risposta a una strada scivolosa senza ritorno

I tre profili — genesi ex novo del presupposto, indeterminatezza del dies a quo, indeterminabilità del quantum in presenza di riserve vincolate — non sono obiezioni di dettaglio: sono la dimostrazione che, una volta imboccata, la strada del “differimento sine die” applicato alle holding statiche non ha un punto di arresto tecnicamente coerente. Se il criterio è la sola protrazione temporale del mancato incasso da parte del socio, ogni riserva di utili — anche vincolata per legge o per statuto, anche costituita da pochi mesi — diventa potenzialmente sospetta, e l’unico argine resta l’arbitrio del singolo accertamento. È proprio questa assenza di un principio di delimitazione interno a rendere la tesi ministeriale, per quanto suggestiva in astratto, difficilmente sostenibile in concreto: senza un parametro normativo che dica quando la distribuzione sarebbe stata doverosa e su quale base commisurarla, la clausola antiabuso smette di controllare un aggiramento e comincia a generare, in via presuntiva, il presupposto impositivo di un tributo che, in assenza della delibera di distribuzione, non è mai sorto.

Riscontro internazionale

Un’ultima conferma proviene, paradossalmente, dal contesto in cui il deferral è espressamente menzionato come benefit: il par. 175 del Commentario all’art. 29 del Modello di Convenzione OCSE (2017), relativo al Principal Purpose Test di cui al par. 9 del medesimo articolo, include il differimento d’imposta tra i benefici astrattamente rilevanti ai fini convenzionali. Tuttavia, anche in quel contesto, l’inclusione del differimento tra i benefici non ne comporta l’automatica censurabilità: il par. 9 dell’art. 29 richiede comunque, ai par. 180-182 del Commentario, un object and purpose test che verifichi la compatibilità del beneficio con la finalità delle specifiche disposizioni convenzionali rilevanti nel caso concreto. La sola durata del rinvio, indeterminata o meno, non sostituisce mai questo secondo passaggio — a conferma, sul piano sistematico, che il “sine die” non può mai fondare da solo il giudizio di indebito.

Ricadute operative

Resta comunque prudente, in sede di costituzione e di gestione della holding, documentare le finalità extrafiscali della struttura e formalizzare — con delibere assembleari puntuali — la destinazione degli utili a riserve statutariamente motivate, così da rendere oggettivamente riconoscibile l’assenza del presupposto ancora prima di doverne discutere la natura indebita.

• il tasso medio sul totale dei prestiti (quindi sottoscritti negli anni) è stato il 4,19% (+0,02% rispetto al mese precedente);
• il tasso medio sulle nuove operazioni per acquisto di abitazioni è aumentato al 3,56% (+0,16% rispetto al mese precedente; era 4,42% a dicembre 2023);
• il tasso medio sulle nuove operazioni di finanziamento alle imprese è diminuito al 3,66% (-0,13% rispetto al mese precedente; era 5,45% a dicembre 2023).

Fonte: ABI

L’istanza di rimborso può essere presentata entro il 30 settembre dell’anno suc­­­­cessivo al periodo di riferimento; di conseguenza, per l’anno 2025, il termine da con­­siderare è il 30.9.2026.

Affinché spetti il rimborso occorre che il soggetto passivo effettui operazioni che con­feriscono il diritto alla detrazione IVA in Italia. In caso di applicazione del prorata, il rimborso spetta in ragione della percentuale di detrazione ivi applicata.

È necessario, inoltre, che nel periodo di riferimento il soggetto passivo:

• non abbia la sede della propria attività economica né possegga una stabile orga­niz­zazione dalla quale siano effettuate operazioni commerciali (o, in mancanza di sede e stabile organizzazione, l’indirizzo permanente o la residenza abituale) nel­lo Stato membro di rimborso;
• non abbia effettuato operazioni territorialmente rilevanti nello Stato membro di rim­­­­­borso, salvo che si tratti di prestazioni di trasporto e relativi servizi accessori non imponibili IVA nonché di operazioni soggette a IVA con il meccanismo del reverse charge.

Per chiedere il rimborso dell’IVA assolta nell’altro Stato membro dell’UE occorre pre­sentare un’istanza all’Agenzia delle entrate tramite l’apposito portale elettronico; quest’ultima inoltra l’istanza al predetto Stato.

L’istanza di rimborso è presentata distintamente per ciascun periodo di imposta nei limiti e con la periodicità stabiliti dallo Stato membro competente per il rimborso.

L’importo dell’IVA che forma oggetto della richiesta di rimborso non può essere infe­rio­re:

• a 400,00 euro o al controvalore in moneta nazionale se la richiesta si riferisce a un periodo inferiore a un anno civile ma non a 3 mesi;
• a 50,00 euro o al controvalore in moneta nazionale se la richiesta si riferisce a un anno civile o alla parte residua di un anno civile.

I soggetti passivi presentano l’istanza di rimborso:

• direttamente, avvalendosi del servizio telematico Entratel o Fisconline;
• tramite gli incaricati della trasmissione telematica delle dichiarazioni.

L’istanza di rimborso si considera presentata il giorno in cui è completata, da parte dell’A­genzia delle entrate, la ricezione del relativo file; l’avvenuta ricezione dell’istan­za è attestata mediante ricevuta. Unitamente alla ricevuta, l’Agenzia delle entrate comunica il numero di protocollo assegnato all’istanza che la identifica in maniera univoca anche presso lo Stato membro di rimborso.

L’Agenzia delle entrate inoltra l’istanza allo Stato membro di rimborso salvo nei casi in cui, nel periodo di riferimento, il richiedente:

• non abbia svolto alcuna attività di impresa, arte o professione;
• abbia effettuato unicamente operazioni esenti o non soggette ad IVA che non con­fe­riscono il diritto alla detrazione;
• si sia avvalso del regime speciale dei produttori agricoli.

Il provvedimento motivato di rifiuto dell’inoltro è notificato al richiedente che può im­pu­gnarlo in base alle disposizioni sul contenzioso tributario.

Lo Stato membro di rimborso:

• notifica al richiedente la data in cui gli è pervenuta la richiesta nonché, entro 4 mesi dal ricevimento, la decisione di approvare o respingere la stessa;
• può chiedere, per via elettronica, informazioni aggiuntive al richiedente o alle au­to­rità competenti dello Stato membro ove è stabilito con un differimento della sca­denza per notificare la decisione;
• esegue il rimborso dell’imposta al più tardi entro 10 giorni lavorativi dalla sca­den­za del termine per notificare la decisione; in caso di ritardo, è dovuto l’in­te­resse previsto per i rimborsi dell’IVA ai soggetti passivi stabiliti nello Stato membro di rimborso.

L’IVA della quale si chiede il rimborso è determinata in base alla normativa prevista nel­lo Stato membro di rimborso, dunque tenendo conto delle eventuali limitazioni ivi previste.

Il rimborso è effettuato nello Stato membro di rimborso o, su domanda del ri­chie­dente, in un altro Stato membro deducendo dall’importo che deve essere pagato le spese bancarie relative al trasferimento.

Il sistema dei corrispettivi telematici, disciplinato dal D.Lgs. n. 127/2015 e dalle relative specifiche tecniche dei Registratori Telematici (RT), prevede che i dati giornalieri vengano trasmessi in un file XML strutturato. Nel tracciato (Allegato – Tipi Dati per i Corrispettivi) i campi di riepilogo contabile-fiscale separano chiaramente:

• l’Ammontare (o ImportoParziale) delle vendite/prestazioni;
• i campi dedicati a TotaleAmmontareResi e TotaleAmmontareAnnulli;
• l’Imposta (IVA) calcolata al netto di resi e annulli;
• il blocco Totali, che include PagatoContanti, PagatoElettronico, eventuali ticket e sconti a pagare.

L’Agenzia delle Entrate ha chiarito più volte che l’ammontare delle vendite va valorizzato al lordo senza sottrarre resi e annulli: questi ultimi confluiscono in campi separati. L’IVA, invece, è netta. Il risultato è che il contribuente (e l’Amministrazione) vede nell’area di consultazione in “fatture e corrispettivi” un totale “vendite” diminuito dai campi resi/annulli e con un’imposta coerente.

Il punto critico: i pagamenti non vengono stornati

Il problema, però, nasce nel blocco dei pagamenti: quando viene emesso un documento commerciale di vendita, l’RT (o il gestionale collegato) registra la modalità di pagamento (contanti, elettronico, non riscosso, ticket, ecc.) e valorizza di conseguenza i campi PagatoContanti, PagatoElettronico, ecc.

In caso di documento commerciale di annullo (o di reso), le specifiche tecniche e i layout del documento commerciale richiedono:

• il riferimento al documento originario (matricola RT, progressivo di chiusura, numero documento, data);
• la ripetizione delle righe merce/servizio con i relativi imponibili e aliquote (sempre a segno positivo, perché è la natura del documento a operare lo storno);
• l’indicazione della causale.

Molte aziende sviluppatrici di firmware RT e di software gestionali si limitano a soddisfare questi requisiti minimi. Non “costruiscono” un annullo completo che, oltre a stornare imponibile e IVA, storni anche le modalità di pagamento originarie. Di conseguenza:

• l’importo annullato riduce correttamente i campi TotaleAmmontareAnnulli (e l’IVA netta);
• i campi PagatoContanti e PagatoElettronico restano valorizzati con gli importi delle sole vendite non stornate.

Il risultato è un’incongruenza strutturale: il totale dei pagamenti ricevuti (contanti + elettronico + altri) non coincide più con il netto dei corrispettivi (vendite – annulli – resi). Nel portale Fatture e Corrispettivi il contribuente vede un ammontare di pagamenti superiore e questa distorsione si ripete ogni volta che vengono effettuati annulli (errori di battitura, operazioni duplicate, cambi di idea del cliente prima della chiusura, ecc.)

Perché succede: l’approccio “pedissequo” alle specifiche

Le specifiche tecniche descrivono i campi e le regole di compilazione, ma non impongono esplicitamente, in modo vincolante e dettagliato, che l’annullo debba generare automaticamente lo storno simmetrico delle modalità di pagamento. I produttori di RT e gli sviluppatori di gestionali, per garantire la conformità formale e superare i collaudi di omologazione, implementano ciò che è obbligatorio e verificabile. La ricostruzione completa del “ciclo di storno” (imponibile + IVA + pagamento) viene quindi considerata un’elaborazione aggiuntiva non richiesta (e finanche “non conforme”).

Questo approccio, pur apparentemente rispettoso delle specifiche tecniche, produce dati che non riflettono la realtà economica e finanziaria del giorno. I pagamenti indicati risultano “gonfiati” rispetto ai corrispettivi reali creando:

• difficoltà di riconciliazione contabile interna;
• possibili segnalazioni automatiche di anomalie da parte dei sistemi di controllo dell’Agenzia delle Entrate;
• problemi di coerenza con i flussi dei POS aggravati dall’obbligo di collegamento logico POS-RT in vigore dal 2026.

Conseguenze pratiche e rischi

L’incongruenza non è solo formale. Nei controlli automatizzati o nelle verifiche l’Amministrazione finanziaria dispone dei dati grezzi trasmessi e un totale pagamenti sistematicamente superiore al netto dei corrispettivi può generare come minimo richieste di chiarimenti o, nei casi più gravi, contestazioni di incompletezza o non veridicità dei dati (con le relative sanzioni).

Dal punto di vista operativo l’esercente dovrebbe ricostruire manualmente la coerenza attraverso registri telematici, estratti POS, documenti di annullo e questo vanifica in parte l’obiettivo di semplificazione e trasparenza che il sistema dei corrispettivi telematici si proponeva.

Possibili vie di soluzione

Una soluzione strutturale richiederebbe un aggiornamento delle specifiche tecniche che rendesse obbligatorio, in caso di annullo o reso collegato a un documento di vendita, lo storno automatico e simmetrico delle quote di pagamento originarie. In alternativa, i produttori di RT e le software house potrebbero implementare autonomamente questa logica di “annullo completo”, anche se non esplicitamente prescritta, per garantire dati coerenti.

Nel contempo, le imprese possono:

• verificare con il proprio fornitore di RT/gestionale se esiste già un’opzione di storno completo dei pagamenti;
• documentare sistematicamente gli annulli e conservare i riferimenti ai documenti originari;
• in caso di discordanze rilevanti utilizzare la funzione di segnalazione di trasmissione anomala nel portale Fatture e Corrispettivi.

In sintesi, il problema non nasce da una violazione delle regole ma invero da una loro applicazione troppo letterale e incompleta. Le specifiche tecniche consentono (e in pratica producono) una rappresentazione dei pagamenti non allineata al netto dei corrispettivi. Finché non interverrà un chiarimento o un aggiornamento normativo/tecnico che obblighi a costruire l’annullo comprensivo dello storno del pagamento i dati trasmessi continueranno a presentare questa distorsione sistematica, con effetti contabili e di controllo che ricadono interamente sugli operatori economici.

• il tasso medio sul totale dei prestiti (quindi sottoscritti negli anni) è stato il 4,08% (+0,03% rispetto al mese precedente);
• il tasso medio sulle nuove operazioni per acquisto di abitazioni è sceso al 3,48% (-0,02% rispetto al mese precedente; era 4,42% a dicembre 2023);
• il tasso medio sulle nuove operazioni di finanziamento alle imprese è stato il 3,76% (+0,09% rispetto al mese precedente; era 5,45% a dicembre 2023).

Fonte: ABI

• il tasso medio sul totale dei prestiti (quindi sottoscritti negli anni) è stato il 4,04% (invariato rispetto al mese precedente);
• il tasso medio sulle nuove operazioni di finanziamento alle imprese è sceso al 3,51% (3,56% nel mese precedente; 5,45% a dicembre 2023);
• il tasso medio sulle nuove operazioni per acquisto di abitazioni è stato il 3,49% (+2 centesimi rispetto al mese precedente; 4,42% a dicembre 2023).

Fonte: ABI

Una recensione è lecita solo se:

• pubblicata entro 30 giorni dall’effettiva fruizione del servizio;
• scritta dalla persona che ha realmente utilizzato il prodotto o il servizio (presunzione di autenticità se supportata da documentazione fiscale);
• corrispondente alla reale esperienza;
• non ottenuta in cambio di sconti, regali o altri vantaggi.

Le recensioni diventano illecite anche dopo 2 anni dalla pubblicazione (mancanza di attualità) ed è inoltre vietato acquistarne o venderne.

Le strutture recensite possono segnalare gli illeciti alle piattaforme per ottenerne la rimozione. L’Antitrust è l’ente preposto a vigilare e sanzionare (e predisporre linee guida).

La norma vale solo per le recensioni pubblicate dal 7 aprile 2026 e si prefigge di tutelare sia le imprese (da danni reputazionali) sia i consumatori (da decisioni ingannevoli).

La misura del tasso legale di interesse è necessaria, oltre che per altre finalità, per quantificare gli interessi dovuti per omessi o ritardati pagamenti di carattere squisitamente tributario/fiscale in applicazione dell’istituto cosiddetto “ravvedimento operoso”, che pertanto diventa meno oneroso.